Welche Rechte den Gesellschaftern einer GmbH zustehen bestimmt sich bereits aus § 45 GmbHG maßgeblich dadurch- was im Gesellschaftsvertrag (Satzung) normiert ist.

Werden dort keine- oder nur sehr spärliche Rechte notiert- finden dennoch die gesetzlichen Rechte Anwendung. Aufgrund der erheblichen Bedeutung - und um Gesellschafterstreitigkeiten zu vermeiden- sollten Gesellschafter einen nach ihren Wünschen, Bedürfnissen und Vorstellungen entsprechenden Gesellschaftsvertrag -durch einen Fachanwalt für Handels,- und Gesellschaftsrecht- erstellen lassen. 

§ 45 Abs. 1 GmbHG räumt den Gesellschaftern eine sehr weitgehende Freiheit bei der Gestaltung eines zentralen Teils des Gesellschaftsvertrages, nämlich der auf die Rolle der Gesellschafter bezogenen Organisationsstruktur der Gesellschaft, ein. Von diesem Recht sollten die Gesellschafter auch gebrauch machen. Die Verwendung einer Mustervorlage wird dem sicherlich nciht gerecht.

Wichtig: „Rechte“ i.S.d. Abs. 1 meint ausschließlich die Mitgliedschaftsrechte i.S.d. Verwaltungsrechte, nicht hingegen die Vermögensrechte der Gesellschafter.

Das ergibt sich aus der systematischen Stellung von § 45 GmbHG im dritten Abschnitt des Gesetzes, ferner aus dem folgenden Abs. 2, der sich ausschließlich auf die §§ 46 bis 51 GmbHG und damit auf die Verwaltungsrechte bezieht, während die Vermögensrechte anderweitig geregelt sind. Dazu zählen etwa

• § 29 GmbHG(Gewinnbezugsrecht) und 
• § 72 GmbHG (Vermögensverteilung im Falle der Liquidation)

Es steht den Gesellschaftern also insbesondere frei,

• das Stimmrecht,
• das Recht zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung und
• das Recht zur Geltendmachung von Beschlussmängeln frei zu regeln.

Ebenfalls ist es zulässig, dass durch Regelungen des Gesellschaftsvertrages zusätzliche Verwaltungsrechte für einzelne oder alle Gesellschafter geschaffen werden können, und auch eine Ausdehnung der Kompetenzen der Gesellschafterversammlung ist möglich.

Wie weit die  Satzungautonomie reicht wird dadurch ersichtlich, dass es den Gesellschaftern sogar überlassen ist, auch  andere, im Gesetz nicht ausdrücklich vorgesehene Organe zu schaffen und auf diese Kompetenzen z.B. der Gesellschafterversammlung zu übertragen. In der Praxis wird hiervon zahlreich durch die  Schaffung von Beiräten, Gesellschafterausschüssen oder Verwaltungsräten Gebrauch gemacht. Vom Gesetz ausdrücklich vorgesehen ist die Möglichkeit der Bildung eines fakultativen Aufsichtsrates, vgl. § 52 GmbHG.

Die  dargestellte  Gestaltungsfreiheit für die Verwaltungsrechte der Gesellschafter ist nicht jedoch nicht grenzenlos. So war es dem Gesetzgeber wichtig, dass jedem Gesellschafter ein existenzielles Mindestrecht verbleibt- um seine Rolle als Gesellschafter einer GmbH ausüben zu können.

Bestimmte Rechte sind also gesetzlich garantiert: Dazu zählen

• nach § 51a Abs. 3 GmbHG ausdrücklich das Informationsrecht und
• die in § 50 normierten Minderheitsrechte.

Diese Minderheitsrechte können aber durch den Gesellschaftsvertrag z.B. durch Absenkung der zur Durchsetzung erforderlichen Quoten verstärkt werden.

Weitere Grenzen der Satzungsautonomie ergeben sich auch aus den allgemeinen Grundsätzen des Zivilrechts.  So sind auch die §§ 134, 138 und 242 BGB sowie Vorschriften, die zentrale körperschaftsrechtliche Prinzipien oder ungeschriebene Prinzipien des GmbH-Rechts ohne weiteres anwendbar.

Nicht zur Disposition des Gesellschaftsvertrages stehen

• das Recht zur Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen und
• die actio pro socio (Gesellschafterklage).

Bei gravierenden Abweichungen hinsichtlich der mitgliedschaftlichen Verwaltungsrechte kann u.U. hinsichtlich einzelner Sachfragen eine Gesamtbetrachtung des Gesellschaftsvertrages auf seine Ausgewogenheit hin erforderlich sein.

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