Die GmbH als Kapitalgesellschaft kann zu jedem gesetzlich zulässigem Zweck durch eine oder mehrere Personen gegründet werden. Als rechtsfähige juristische Person wird sie selbst berechtigt und verpflichtet (vgl. § 13 I GmbHG), wodurch ein Zugriff auf das Privatvermögen nicht zulässig ist. Es können gewerbliche also auch nicht-gewerbliche Zwecke verfolgt werden. 

Geschaffen wurde das Konzept der Gesellschaft mit beschränkter Haftung 1892 von dem Gesetzgeber. Nachdem das Aktienrecht verschärft wurde, wurde es  für kleine und mittlere Unternehmen zunehmend schwieriger, eine Gründung zu realisieren. Die Zahlreiche richterliche Rechtsfortbildung formt das Gesetz zu dem uns heute bekanntem. 

Notwendig für die Gründung einer GmbH ist zunächst der Abschluss eines notariellen Gesellschaftsvertrages (auch Satzung genannt). Dieser muss von sämtlichen Gesellschaftern unterzeichnet werden. Der Mindestinhalt des Vertrages ist gem. § 3 GmbHG gesetzlich geregelt. Gefordert werden Informationen zu: 

• Firma und Sitz der Gesellschaft 
• Gegenstand der Gesellschaft 
• Betrag des Stammkapitals 
• Zahl und Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage des Stammkapitals übernimmt 

Es muss auch zur Aufbringung des Stammkapitals kommen. Dieses muss mindestens 25.000 Euro betragen, welche auch als Sacheinlage geleistet werden kann. Die Einzahlung der Bareinlagen (Geldeinlagen) erfolgt meistens durch Überweisung auf ein Konto der Gesellschaft. Dieses Gesellschaftsvermögen dient für alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft (§ 13 II GmbHG). 

Zur weiteren Erhaltung des Stammkapitals gilt das Ausschüttungsverbot gem. §§ 30 ff GmbHG. Es kann also nur das Ausgezahlt werden, wenn der Betrag des Stammkapitals überstiegen wird, soweit keine Ausnahmen greift.  

Die Gesellschaft muss beim Handelsregister angemeldet werden. Die Anmeldung erfolgt bei dem Gericht, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat. Weitere Voraussetzung für die Anmeldung ist, dass ein Viertel des Nennbetrages schon eingezahlt ist.  

Schließlich wird die Gesellschaft im Handelsregister eingetragen. Dies hat konstitutive Wirkung und wird von dem Geschäftsführer vorgenommen. Konstitutive Wirkung bedeutet, dass die GmbH erst rechtsfähig wird mit Vollendung der Eintragung.

Das Handelsregister ist ein öffentliches Verzeichnis und kann von jedem eingesehen werden. Diese werden von den Amtsgerichten geführt. Es wird unterteilt in Abteilung A und B. Die Abteilung A umfasst Kaufleute, offene Handelsgesellschaften, Kommanditgesellschaften, juristisch Person, die kaufmännische Eigenbetriebe führen und auch Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigungen. Die Kapitalgesellschaften, also auch die GmbH, und auch die Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien und Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit werden in Abteilung B eingetragen. In das Handelsregister müssen auch Änderungen aufgenommen werden wie zum Beispiel die Änderung der Satzung oder Insolvenzverfahren. 

Bei der Gründung der GmbH kann es zu Fehlern kommen, die zur Nichtigkeit des Gesellschaftervertrages führen können. Von Gründungsmängeln wird insbesondere dann gesprochen, wenn die Eintragung ins Handelsregister nicht stattfinden darf oder die Eintragung selbst Fehlerhaft ist.  

Eintritt in die GmbH

·      Teilnahme an der Gründung der GmbH 

·       Erwerb durch Rechtsgeschäft unter Lebenden (§ 15 I Var. 1 GmbHG) in der Regel erfolgt dies durch Kaufvertrag oder Schenkung

·      Erwerb von Todes wegen (§15 I Var. 2 GmbHG)

Gründungsphasen

Vor der Gründung der GmbH werden noch andere Gründungsphasen durchlaufen. Erst aus der Vorgründungsgesellschaft kann sich die Vor-GmbH und schließlich die GmbH entwickeln. 

Dieses Stadium endet mit der Einigung des Gesellschaftsvertrages. 

Vorgründungsgesellschaft: 

Wird der Entschluss gefasst, eine GmbH zu gründen entsteht die Vorgründungsgesellschaft, wenn sich ausdrücklich oder konkludent mehrere Personen vereinbaren. Erforderlich dafür ist der gemeinsame Rechtsbindungswille. 

Diese wird in der Regel in der Form der GbR gegründet. Der Zweck der GbR ist dann die spätere Gründung der GmbH. Wird aber schon ein Handelsgewerbe betrieben kann die Vorgründungsgesellschaft aber auch in Form einer OHG bestehen. Die Vorgründungsgesellschaft endet mit Zweckerreichung, also wenn es zur notariellen Beurkundung der Satzung kommt. Das GmbH-Recht kann hier (auch noch nicht analog) Anwendung finden. Stattdessen kommen die Vorschriften gem. §§ 705 ff BGB (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) oder §§ 105 ff HGB (offene Handelsgesellschaft) in Betracht. In diesem Stadium würden die Gesellschafter dann also persönlich haften, auch wenn im Namen der GmbH gehandelt wird. Es wird hierbei angenommen, dass grundsätzlich die Verbindlichkeiten der Vorgründungsgesellschaft nicht auf Vor-GmbH und GmbH übergehen, mangels fehlender Identität. 

Vor-GmbH: 

Nach Abschluss des notariellen Vertrages, aber vor Eintragung ins Handelsregister, entsteht die Vor-GmbH, worauf auch die Vorschriften (die keine Eintragung ins Handelsregister voraussetzen) des GmbHG Anwendung finden. Gem. § 11 I GmbHG besteht die Gesellschaft mit beschränkter Handlung zu diesem Zeitraum nicht. 

Es wird hierbei unterschieden zwischen der echten und unechten Vor-GmbH. Bei der echten Vor-GmbH besteht das Ziel in das Handelsregister eingetragen zu werden fort. Bei der unechten hingegen besteht dieses Ziel nicht mehr. 

Die Vor-GmbH ist voll rechtsfähig und haftet selbst gegenüber ihren Gläubiger für Verbindlichkeiten aus ihrem Gesellschaftsvermögen. Aus § 11 II GmbHG ergibt sich, dass die „Handelnden persönlich und solidarisch“ haften, welches auf die Geschäftsführung bezogen ist. 

Ob und wie die einzelnen Gesellschafter gegenüber ihren Gläubigern haften ist unterschiedlich zu beantworten und richtet sich je nachdem, ob es sich um eine echte oder unechte Vor-GmbH handelt.  

Der Gesellschafter einer echten Vor-GmbH haftet grundsätzlich nicht direkt gegenüber den Gläubigern, dafür aber gegenüber der Vor-GmbH unbeschränkt entsprechend dem Beteiligungsverhältnis (sog. Verlustdeckungshaftung). Ausnahmsweise kann es aber auch zu einer unbeschränkten anteiligen Außenhaftung des Gesellschafters gegenüber den Gläubigern kommen  beispielsweise, wenn die Vor-GmbH vermögenslos ist oder bei dem Bestehen einer Ein-Mann-Vor-GmbH.  

Im Rahmen der unechten Vor-GmbH finden die Vorschriften der OHG oder GbR Anwendung, also haften die Gesellschafter persönlich. 

Nach Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister gehen alle Recht/Pflichten und Ansprüche auf die GmbH über. 

Als juristisch Person handelt die GmbH durch ihre Organe. Das sind die Gesellschafterversammlung, die Gesellschafter und der Aufsichtsrat. Wobei das Bestehen letzteren nicht zwingend notwendig ist. 

Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Willensbildungsorgan der Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Dieses Organ kann durch Beschlüsse grundsätzlich alle Entscheidungen an sich ziehen. Die Versammlung der Gesellschafter wird durch die Geschäftsführer berufen. 

Zu dem Aufgabenkreis der Versammlung gehört beispielsweise Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses, Rückzahlung von Nachschüssen oder auch Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung. Dies wird in § 46 GmbHG beispielhaft aufgeführt. 

Der Geschäftsführer vertritt nach außen, ist also Handlungs- und Vertretungsorgan. Er muss nicht selbst auch Gesellschafter sein, erforderlich ist aber, dass es ich um eine natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person handelt. Des Weiteren wird im Gesetz aufgelistet, welche Personen nicht Geschäftsführer werden dürfen, so unter anderem, wenn bestimmte vorsätzlich begangen Straftaten verurteilt worden ist.  

Hauptaufgabe des Geschäftsführers ist es die Geschäfte zu führen und gem. § 35 I GmbHG die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich zu vertreten. Dadurch, dass die Gesellschafterversammlung oberstes Willensbildungsorgan ist kann die Geschäftsführungsbefugnis beschränkt werden, welche nur im Innenverhältnis nicht aber im Außenverhältnis gelten (vgl. § 37 II GmbHG).

Die Errichtung eines Aufsichtsrates ist nicht zwingen notwendig. Es kann in der Satzung aber vorgesehen werden einen solchen zu bilden (DrittelbG; MitbestG; MontanMitbestG; MitbestErgG). Zu den Aufgaben gehören dann die Überwachung der Geschäftsführer, es sollen Fehler vermieden und aufgedeckt werden. 

Die Gesellschaft wird durch die Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich vertreten (§ 35 I GmbHG). Sollten mehrere Geschäftsführer bestellt sein, sind sei alle nur gemeinschaftlich zur Vertretung der Gesellschaft befugt, es sei denn, dass der Gesellschaftsvertrag etwas anderes bestimmt. Die Zurechnung des Handelns des Gesellschafters wird der Gesellschaft gem. § 31 BGB analog zugerechnet. 

Dadurch, dass sich aus § 13 II GmbHG ergibt, dass die Gesellschaft nur mit Ihrem Vermögen haftet, ist eine persönliche Haftung der Gesellschafter grundsätzlich  ausgeschlossen.

Der Grundsatz des § 13 II GmHG kann in Ausnahmefällen durchbrochen werden, so zum Beispiel, wenn es zu einer Vermögensvermischung gekommen ist. 

Sollte der oder die Gesellschafter Obliegenheiten gegenüber der Gesellschaft verletzen haben haften sie für den entstandenen Schaden gem. § 43 II GmbHG, zusätzlich auch nach § 280 I BGB

Den Gesellschaftern obliegen unterschiedliche Recht und Pflichten, deren Einhaltung  zwingen erforderlich ist. 

Gewinnanspruch 

Aus dem § 19 I GmbHG ergibt sich, dass die Gesellschafter einen Anspruch auf den Jahresüberschuss zuzüglich eine Gewinnvortrags und abzüglich eines Verlustvortrags haben. Dies würden dann eine sogenannte Vollausschüttung darstellen d.h. Der gesamte Jahresüberschuss wird ausgeschüttet. In der Praxis wird dies aber nicht empfohlen, mit dem Hintergrund davon auch Rücklagen zu schaffen. 

Bezugsrecht 

Das folgende Recht ergibt sich analog aus § 186 AktG. Dadurch wird einem das Recht zugeschrieben, einen Anspruch auf das erhöhte Stammkapital zu erhalten. Durch die Satzung kann ein solches Recht ausgeschlossen werden. 

Beteiligung am Liquidationserlös 

Hierdurch wird gewährleistet, dass die Gesellschafter am Resterlös beteiligt werden. Nachdem die GmbH aufgelöst wird, werden die bestehenden Schulden bezahlt. Das Geld was am Ende noch übrig bleibt wird ausgeteilt. 

Stimmrechte 

Die von der Gesellschaft zu treffenden Bestimmungen erfolgen nach Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Jeder erbrachte Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme. Die Person, die die Mehrheit des Kapitals verfügt hat im Ergebnis auch die Münster Stimmen. Die Bedeutung des Stimmrechts zeigt sich vorallem in den Beschlüssen der Versammlungen die gem. § 47 GmbHG durch Mehrheit entscjieden

Teilnahmerecht  

Jeder Gesellschafter hat das Recht an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen. Dieser Recht der Anwesenheit besteht auch, wenn ein Gesellschafter dem Stimmverbot unterliegt. Umfasst wird hiervon auch das Rederecht welches dazu dient, während der Versammlung zu Wort zu kommen.  

Kontroll- und Einsichtsrecht 

Die Geschäftsführer können beispielsweise mit dem Ziel mögliches Fehlverhalten aufzudecken Unterlagen einsehen oder Mitarbeiter befragen im Rahmen der Kontroll- und Einsichtsrechte.

Informations- und Auskunfts- und Einsichtsrechte

Jeder Gesellschafter einer GmbH hat das Recht, sich über die Angelegenheiten der Gesellschafter zu informieren. Dieses recht dient insbesondere der Kontrolle und Geschäftsführung. Darunter fällt die Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft, die Einsichtnahme in Bücher und Unterlagen sowie die Einsicht i den Schriftverkehr. Ein fundiertes Informationsrecht ist daher essenziell, um eine sachgerechte Mitwirkung der Gesellschafter zu gewährleisten. Die Geschäftsführung darf ein solches Recht nur verweigern, wenn wenn durch die Auskunft erhebliche Nachteile für die Gesellschaft entstehen könnten. 

Einlagepflicht

Jeder Gesellschafter ist dazu verpflichtet einen Nennbetrag des Stammkapital zu erbringen. 

Wettbewerbsverbot 

Im GmbhG ist kein ausdrückliches gesetzliches Wettbewerbsverbot für Gesellschafter vorgesehen. Gleichwohl kann sich aber auch der gesellschaftlichen Treuepflicht ein solches ergeben. Ziel dieser Pflicht ist es insbesondere zu verhindern, dass Gesellschafter in einer Weise tätig werden, die dem Unternehmen schadet, etwas durch Förderung konkurrierender Aktivitäten. Zudem dient sie dem Schutz von Betriebs- und Geschäftsgeheimnissen. 

Ein solches Verbot kann auch im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden. 

Ein nachträgliches Wettbewerbsverbot darf den Verpflichteten in seiner Berufsausübung nicht übermäßig beschränken. Zusätzlich ist eine zeitlich unbegrenzte Wettbewerbsbeschränkung sittenwidrig (vgl. BGH II ZR 286/904). 

Treuepflichten 

Bei den Treuepflichten handelt es sich um wechselseitige Verpflichtungen, die sowohl von den Gesellschaftern als auch von der GmbH zu beachten sind. Die Gesellschafter haben die Interessen der Gesellschaft sowie die der Mitgesellschafter zu wahren. Gleichzeitig ist auch die GmbH dazu verpflichtet, die berechtigten Interessen ihrer Gesellschafter zu berücksichtigen. 

Eine solche Treuepflicht findet Zustimmung in der Rechtsprechung. Die Gesellschafter sollen ihre eigenen Interessen nicht über die der Gesellschaft stellen. Wichtig zu auch, dass keine Geschäfte zulasten der Gesellschaft getätigt werden. 

Bei einem Verstoß ist sowohl der Ausschluss aus der Gesellschaft denkbar als auch zivilrechtliche Ansprüche. Denkbar sind auch strafrechtlichen Konsequenzen. 

Einleitend ist festzuhalten, dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung zur Entrichtung nachstehender Steuern verpflichte ist: 

·      Körperschaftsteuer

·      Solidaritätszuschlag

·      Gewerbesteuer

·      Umsatzsteuer

·      Lohnsteuer

·      Kapitalertragssteuer

·      Grundsteuer (für Grundstücke der GmbH) 

·      Grunderwerbsteuer

Die Körperschaftssteuer ist auf den erwirtschafteten Gewinn zu entrichten. Der Steuersatz wurde im Jahre 2008 von 25 auf 15 Prozent gesenkt. Sollte kein Gewinn erzielt werden, fallen auch kein Steuern diesbezüglich an. 

Zeitgleich zu entrichten ist der Solidaritätszuschlag der mit 5,5 Prozent nicht nur auf die Einnahmen der Gesellschaft  (Körperschaftssteuer) sondern auch auf die Einnahmen der  Geschäftsführer (Einkommenssteuer) zu zahlen ist. 

Bei vorhandenem Gewerbebetrieb muss in Deutschland die Gewerbesteuer gezahlt werden, wobei der Satz von der jeweiligen Gemeinde bestimmt wird.

Im Rahmen der Umsatzsteuer werden Waren und Dienstleistungen von 7 oder 19 Prozent besteuert. 

Werden durch GmbH Angestellte beschäftigt fallen auch Lohnsteuern an. Diese werden von dem Arbeitgeber direkt an das jeweilige Finanzamt übermittelt. 

Im Rahmen der Kapitalertragssteuer erhebt das Finanzamt Steuern auf alle Kapitalerträge, wie zum Beispiel die Gewinnausschüttung an die Gesellschafter. 

Möglich wäre auch, dass beim Erwerb eine Immobilie die Grunderwerbsteuer einmalig fällig wird. Die Grundsteuer hingegen wird jährlich von den Kommunen erhöhen Zins wird für das Eigentum an einem Grundstück gezahlt. 

Auflösung der GmbH  

Erforderlich sind mehrere Schritte, wobei der erste Schritt die Auflösung der GmbH ist, welche durch einen Auflösungsgrund begründet werden muss. Danach kommt es zur Liquidation. Nach diesen Schritten tritt die Vollbeendigung ein. 

Die GmbH kann durch Auflösungsgründe, durch Urteil oder durch eine Verwaltungsbehörde aufgelöst werden (gem. §§ 60, 61, 62 GmbHG). Die Auflösung ist dem Handelsregister zu melden. Ausnahmen diesbezüglich sind die Eröffnung/Ablehnung des Insolvenzverfahrens, die gerichtliche Feststellung eines Mangels des Gesellschaftsvertrages und der Auflösungsgrund gem. § 60 I Nr. 7 GmbHG. 

Zu den Auflösungsgründen gehören folgende: 

·      Ablauf der in der Satzung bestimmten Zeit 

·      Beschluss der Gesellschafter 

·      Durch die § 61 und§v 62 GmbHG 

·      Eröffnung des Insolvenzverfahrens 

·      Rechtskraft des Beschlusses, durch den die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt worden ist

·      Über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit ein Mangel des Gesellschaftsvertrags 

·      Löschung der Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit 

Es handelt sich bei § 60 I Nr. 1 bis Nr. 6 GmbHG um eine abschließende Aufzählung, wobei aber auch noch weiter Gründe in den Gesellschaftervertrag mit aufgenommen werden können. 

Die Auflösung durch ein Urteil kann erfolgen, wenn die Erreichung des Gesellschaftszweckes unmöglich wird, oder wenn andere wichtige Gründe vorhanden sind. Dafür wird eine Auflösungsklage gegen die Gesellschaft von den Gesellschaftern selbst erhoben. Dafür ist das Landgericht zuständig, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat. 

Sollte eine Gesellschaft das Gemeinwohl gefährden, kann es zu einer Auflösung durch die Verwaltungsbehörde kommen. Darunter fallen das Erlassen von gesetzwidrigen Beschlüssen oder das wissentliche geschehen lassen gesetzwidriger Handlungen durch die Gesellschafter. 

Das Abwicklungsverfahren der GmbH wird, dass nach der Auflösung stattfindet wird als Liquidationbezeichnet. In diesem Stadium wird er vorerst herrschende Zweck für die Gründung ersetzt mit dem Zweck der Abwicklung. Die Liquidatoren sind grundsätzlich die Geschäftsführer (§ 66 I GmbH). 

·      die Auflösung wird in den Gesellschaftsblättern öffentlich bekannt gemacht 

·      Gläubiger werden aufgefordert sich zu melden, um ausstehende Forderungen zu befriedigen 

·      Laufende Geschäfte werden beendigt 

·      Verbleibende Vermögen der Gesellschaft unter den Gesellschaftern aufgeteilt

Schließlich wird die Beendigung und das Erlöschen ins Handelsregister eingetragen. 

Austritt der Gesellschafter aus der GmbH: 

·      Kündigung 

Der Austritt im Rahmen einer ordentlichen Kündigung kann nur erfolgen, wenn eine solche Möglichkeit in der Satzung geregelt ist. In dem GmbHG befindet sich klein gesetzliches Kündigungsrecht. Eine außerordentliche Kündigung ist jederzeit möglich (Austritt). Erforderlich dafür ist aber ein außerordentlicher Kündigungsgrund.  

·      Auflösungsklage

Gem. § 61 GmbHG kann die Gesellschaft durch gerichtliches Urteil aufgelöst werden, wenn die Erreichung des Gesellschaftszwecks unmöglich wird, oder wenn andere wichtige Gründe vorhanden ist. Diese Möglichkeit der Auflösung ist in der Regel ultima Ratio. 

·      Verkauf der GmbH-Anteile

Ist durch die Satzung keine andere Regelung getroffen, kann jeder Gesellschafter seine GmbH-Anteile jederzeit verkaufen gem. § 15 GmbHG. Der geschlossene Vertrag muss hierbei in notarieller Form sein.  

·      (Zwangs)Einziehung

Die Einziehung von Geschäftsanteilen drängt den Gesellschafter aus der GmbH, indem er seine Gesellschafterstellung verliert. Dies darf nur dann erfolgen, wenn dieses in der Satzung zugelassen ist (§ 34 I GmbHG).Ob eine solche Einziehung erfolgt entscheidet die Gesellschafterversammlung. Erfolgt die Einziehung der Geschäftsanteile ohne die Zustimmung des betroffenen Gesellschafters ist zwingen ein weitreichender Grund erforderlich, der sich aus der Satzung ergeben muss. 

·      Zwangsabtretung

Die Zwangsabtretung ist eine Alternative zur (Zwangs)einziehung. Hier ist keine Zustimmung des jeweils betroffenen Gesellschafters erforderlich, sondern man ist zur Abtretung verpflichtet. 

·      Ausschlussklage

Die Ausschlussklage muss von der GmbH selbst erhoben werden und sorgt für den Ausschluss des Gesellschafters ab Rechtskraft des Urteils. 

Im Fall eines Insolvenzgrundes ist der Geschäftsführer verpflichtet, unverzüglich+glich einen Insolvenzantrag zu stellen. Wird dieser Antrag nicht fristgerecht eingereicht, droht eine strafrechtliche Verfolgung wegen Insolvenzverschleppung gem. § 13a InsO. Zu den Insolvenzgründen gehören: Zahlungsunfähigkeit, drohende Zahlungsunfähigkeit und die Überschuldung. 

Mit Eröffnung des Insolvenzverfahrens, nach Antrag beim zuständigen Amtsgericht, übernimmt der Insolvenzverwalter die Aufgabe, das verbleibende Vermögen des Schuldners zu sichern und zu verwalten. Eine Ausnahme dazu bildet die sogenannte Eigenverwaltung, bei der die Geschäftsführung unter der Aufsicht des Insolvenzverwalters das Verfahren selbstständig führt. 

In einem solchen Insolvenzverfahren erfolgt keine Restschuldbefreiung, diese wird ausschließlich natürliche Personen gewährt. Ziel des Verfahrens ist entweder die Zerschlagung des Unternehmens oder eine Sanierung, bei der die Gläubiger bestmöglich befriedigt werden. 

Der letzte Abschnitt des GmbHG regelt die Ordnungs-, Straf- und Bußgeldvorschriften. Geregelt werden welche Anmeldung zwingen dem Handelsregister anzugeben sind. Es können nach den §§ 78 ff GmbHG Zwangsgelder verhängt werden, aber es kann auch zu Freiheits- oder Geldstrafen kommen beispielsweise, wenn falsche Angaben gemacht werden. Auch Verletzungen der Verlustanzeigepflicht, die Verletzung der Geheimhaltungspflicht und die Verletzung der Pflichten bei Abschlussprüfungen könne weitreichende Konsequenz mit sich führen. 

Neben der klassischen GmbH existieren in der Praxis noch verschiedene Sonderformen, die auf unterschiedliche unternehmerische Bedürfnisse zugeschnitten sind. 

Unternehmergesellschaft: 

Sollten Sie nicht über ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro verfügen, könnte die UG eine Alternative darstellen.  

Die Unternehmensgesellschaft stellt eine Sonderform der GmbH daher ebenfalls eine juristische Person mit eigener Rechtspersönlichkeit. Die Vorschriften, die  für die GmbH gelten, finden auch Anwendung auf die UG. Das Stammkapital muss dabei in vollen Euro angegeben werden, wobei es im Gegensatz zur GmbH auch unter 25.000 Euro liegen kann. Schon die Gründung mit einem Euro ist möglich. Gem. § 5a I GmbHG muss die Gesellschaft geführt werden mit der Bezeichnung „Unternehemergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“. 

Häufig ist das Ziel einer UG nach einer Vermögensbildungsphase und der Kapitalerhöhung in eine GmbH umgewandelt zu werden. Aus diesem Grund ist die UG dazu verpflichtet eine Rücklage zu bilden. Im Gegensatz zur GmbH ist gem. § 5a II 2 GmbHG die Einbringung von Sacheinlagen ausgeschlossen. 

Die Umwandlung von einer UG ihn eine GmbH erfolgt nicht automatisch mit dem Erreichen des Stammkapitals von 25.000 Euro. Vielmehr muss das Stammkapital zunächst erhöht und die Änderung im Handelsregister eingetragen werden. 

GmbH & Co. KG: 

Im Gegensatz zur GmbH handelt es sich bei der GmbH & Co. KG um eine Personengesellschaft. Sie ist eine Kommanditgesellschaft, bei der die GmbH als alleinige Komplementärin fungiert. Der Gesetzgeber erkennt diese Mischform als zulässig an. Für ihre Gründung sind zwei eigenständige Gesellschaften erforderlich. 

Ein-Mann-GmbH: 

Der Gründer einer Ein-Mann-GmbH ist zugleich alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer. Es gelten grundsätzlich diesen Regulierungen wie für die reguläre GmbH. Ein wesentlicher Unterschied besteht jedoch darin, dass die Satzung vor Eintragung in das Handelsregister nicht zwingen notariell beurkundet werden muss.

Gemeinnützige GmbH: 

Sämtliche Erträge dieser GmbH werden ausschließlich für gemeinnützige Zwecke verwendet. Die Gesellschaft ist demnach Gemeinwohl orientiert. Es erfolgen generell keine Gewinnausschüttungen, wodurch auch der Geschäftsführer nicht am Gewinn beteiligt wird. Aufgrund dieser besonderen Ausrichtung ist die GmbH von der Körperschaftsteuer- und Gewerbesteuer befreit. In diesem Fall wird sie als „gemeinnützige GmbH“ oder als „gGmbH“ bezeichnet. 

Familien GmbH: 

Diese spezielle Form der GmbH ist darauf ausgelegt, das Vermögen einer Familie zur verwalten. Durch die Trennung von Privatvermögen und dem Vermögend der Gesellschaft hat man alle Vermögenswerte im Blick.

Sie wollen eine GmbH oder UG gründen, dann ist eine professionelle Hilfe nahezu unumgänglich. Zwar gibt es viele kostenlose Gesellschaftsverträge oder Generatoren, doch diese sind idR nicht geeignet (einen solchen Anspruch erheben sie auch nicht) einen rechtssicheren und individuellen Gesellschaftsvertrag zu entwerfen. 

Die Rechtsanwaltskanzlei Scholz hat sich auf das Handels-, und Gesellschaftsrecht spezialisiert und begleitet täglich Gründerinnen und Gründer bei der Gründung ihres Unternehmens und der täglichen Praxis (zB. im Vertriebsrecht, Arbeitsrecht, gewerblichen Rechtsschutz). Gemeinsam entwickeln wir den für Sie maßgeschneiderten Gesellschaftsvertrag und stehen Ihnen und Ihrer Gesellschaft in jeder Phase mit Rat und Tat zur Seite.

Rechtsanwalt Scholz begleitet als Wirtschaftsrechtler  aber nicht nur die Gründungspahsen - sondern steht auch bei 

• Gesellschafterstreitigkeiten
• Umwandlungen
• Expansionen
• Käufen-, und Verkäufen 

jederzeit zur Verfügung. Nutzen Sie gerne unsere kostenlose Sprechstunde (Erstberatung) und prüfen Sie ganz unverbindlich, ob wir zusammen passen.