Der Geschäftsführer steht als Führungskraft im Unternehmen an vorderster Front und trägt eine immense Verantwortung.  Seine Position ist geprägt von weitreichenden Rechten, aber auch klar definierten Pflichten, die eng mit Haftungsrisiken verbunden sind.  Dieser Beitrag beleuchtet die wichtigsten Aspekte dieser komplexen Rolle und richtet sich insbesondere an Geschäftsführer und Unternehmensgründer.

Rechte des Geschäftsführers:

Der Geschäftsführer genießt im Rahmen seines Auftrags umfassende Handlungsbefugnisse.  Seine Rechte sind vor allem in der Gesellschaftssatzung,  im Gesellschaftsvertrag und im Handelsgesetzbuch (HGB) geregelt.  Zu den zentralen Rechten gehören:

• Vertretungsbefugnis: Der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft nach außen und kann im Namen der Gesellschaft Verträge abschließen,  Klagen führen und Zahlungen leisten.  Der Umfang seiner Vertretungsbefugnis ist oft in der Satzung definiert.
• Leitungsbefugnis:  Er führt die Geschäfte der Gesellschaft eigenverantwortlich und bestimmt die Strategie und die operative Umsetzung.  Dies umfasst Personalentscheidungen,  Investitionsentscheidungen und die  Festlegung der Unternehmenspolitik.
• Anweisungsrecht: Der Geschäftsführer kann den Mitarbeitern Weisungen erteilen und ihre Arbeit kontrollieren.
• Gehaltsanspruch:  Er hat Anspruch auf ein angemessenes Gehalt,  dessen Höhe  vertraglich oder durch die Gesellschafterversammlung festgelegt wird.
• Auskunftspflicht der Gesellschafter: Der Geschäftsführer hat Anspruch auf Auskunft von den Gesellschaftern,  die für seine Aufgaben relevant sind.

Pflichten des Geschäftsführers:

Die Pflichten des Geschäftsführers sind eng mit seinen Rechten verbunden und zielen darauf ab,  den Erfolg und die Nachhaltigkeit des Unternehmens zu sichern.  Zu den wichtigsten Pflichten gehören:

• Treuepflicht: Der Geschäftsführer muss stets im Interesse der Gesellschaft handeln und darf keine Interessenkonflikte zulassen.  Verstöße gegen diese Pflicht können zu Schadensersatzansprüchen führen.
• Sorgfaltspflicht:  Er hat seine Aufgaben gewissenhaft und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu erfüllen. Dies umfasst die regelmäßige Kontrolle des Geschäftsbetriebs und das frühzeitige Erkennen und Abwenden von Risiken.
• Rechenschaftspflicht:  Der Geschäftsführer muss regelmäßig über seine Tätigkeit Bericht erstatten,  z. B. durch Vorlage von Bilanzen und Geschäftsberichten.
• Wettbewerbsverbot: Dem Geschäftsführer ist es in der Regel untersagt,  während seines Mandats  in Konkurrenz zur Gesellschaft tätig zu werden.

Haftung des Geschäftsführers:

Der Geschäftsführer haftet sowohl gegenüber der Gesellschaft als auch gegenüber Dritten.  Die Haftung kann  vertragliche,  gesetzliche oder deliktische Grundlagen haben.  Mögliche Haftungsgründe sind:

• Vertragsverletzungen:  Durch fehlerhafte Vertragsabschlüsse,  Verletzung von vertraglichen Pflichten.
• Gesetzliche Haftungsnormen: Verstöße gegen Vorschriften des HGB,  des GmbH-Gesetzes oder anderer Gesetze.
• Delikte:  z. B.  vorsätzliche oder fahrlässige Pflichtverletzungen gegenüber Dritten.

Die Haftung kann sehr weitreichend sein.  Daher ist eine adäquate Vermögensschadenversicherung unbedingt empfehlenswert.

Die Rechtsanwaltskanzlei Scholz berät und vertritt Geschäftsführer in Dortmund- und auf Wunsch auch bundesweit!

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Die arbeitsrechtliche Einordnung des Geschäftsführers einer GmbH ist juristisch komplex und hängt von mehreren Faktoren ab.

Grundsätzlich ist der Geschäftsführer das vertretungsberechtigte Organ und nimmt daher eine Arbeitgeberrolle ein. Dies führt dazu, dass überwiegenden davon ausgegangen wird, dass der Geschäftsführer in der Regel kein Arbeitnehmer ist. 

Ein wesentliches Argument gegen die Arbeitnehmereigenschaft ist die fehlende persönliche Abhängigkeit, die für ein Arbeitsverhältnis konstitutiv ist.

Der Geschäftsführer ist in der Regel nicht weisungsgebunden und kann seine Tätigkeit weitgehend eigenverantwortlich ausüben. Insbesondere, wenn der Geschäftsführer zugleich Gesellschafter ist und einen erheblichen Einfluss auf die Gesellschaft ausüben kann. 

Allerdings sieht das Bundesarbeitsgericht Ausnahmen vor. In besonderen Fällen kann ein Geschäftsführer durchaus als Arbeitnehmer angesehen werden, wenn er weisungsgebundene und fremdbestimmte Arbeit in persönlicher Abhängigkeit leistet und keinen maßgeblichen Einfluss auf Entscheidungen innerhalb der Gesellschaft hat.

Wenn der Geschäftsführer als Gesellschafter aber viele Geschäftsanteile hat, wird eine fremdbestimmte Arbeit abgelehnt. 

Im folgendem Urteil (Az. 7 AZR 398/18) stellte das Bundesarbeitsgericht fest, dass die Klägerin nicht im Wesentlichen frei in der Gestaltung ihrer Tätigkeit war und zudem ihre Arbeitszeit nicht selbst bestimmen konnte. Diese Umstände begründet ein Arbeitsverhältnis trotz der Bezeichnung als „Geschäftsführervertrag“. 

Ein arbeitsvertraglicher Rahmen kann also in Ausnahmefällen auch bei Geschäftsführern als Arbeitsverhältnis anerkannt werden. Daraus ergeben sich erhebliche Vorteile für den Geschäftsführer, wie der Anspruch auf Kündigungsschutz oder allgemeine Arbeitnehmerschutzvorschriften. 

Wir beraten sowohl Geschäftsführer als auch Gesellschaften (Gesellschafter) bei den täglichen Herausforderungen- die das Amt des Geschäftsführers und des Gesellschafters mit sich bringt. Unserer Geschäftsführerverträge sind maßgeschneidert und rechtssicher. Durch unsere Spezialisierung auf die Rechtsgebiete Gesellschaftsrecht, Arbeitsrecht und Handelsrecht- sind wir der perfekte Ansprechpartner für eine umfassende und strategische Beratung einerseits, als auch eine durchsetzungsstarke Vertretung bei Streitigkeiten andererseits.

Das Statusfeststellungsverfahren nach § 7A SGB IV spielt eine zentrale Rolle bei der Abgrenzung zwischen selbstständiger Tätigkeit und abhängiger Beschäftigung.

Sinnvoll ist das Verfahren, insbesondere bei dem Problem der Scheinselbstständigkeit. Eine Scheinselbstständigkeit ist gegeben, wenn eine Person nach außen hin den Anschein erweckt, selbstständig zu sein, tatsächlich jedoch wie ein Arbeitnehmer in die Arbeitsorganisation des Auftraggebers eingebunden ist, was bei Geschäftsführern häufig problematisch ist.

Die rechtliche Einstufung ist entscheidend, da sie direkte Auswirkung auf die Beitragspflicht zur Sozialversicherung hat. Wird ein Beschäftigungsverhältnis fälschlicherweise als Selbstständiger eingestuft, drohen dem Arbeitgeber (zB. der GmbH) möglicherweise auch strafrechtliche Konsequenzen, wie die das Vorenthalten und Veruntreuen von Arbeitsentgelt gem. § 266 a StGB. 

Um solche Unsicherheiten zu klären und Folgeprobleme zu verhindern, kann bei der Deutschen Rentenversicherung Bund ein sogenanntes Statusfeststellungsverfahren beantragt werden. Dieser Antrag kann sowohl schriftlich als auch elektronisch gestellt werden und dient der verbindlichen Feststellung, ob es sich bei einem konkreten Vertragsverhältnis um abhängige Beschäftigung oder um eine selbständige Tätigkeit handelt.

Die Entscheidung erfolgt dabei nicht systematisch, sondern stets auf Grundlage einer umfassenden Einzelfallprüfung. 

Zur Beurteilung werden verschiedene Merkmale berücksichtigt.

Für eine selbstständige Tätigkeit sprechen zum Beispiel das Tragen eines Unternehmensrisikos, die Beschäftigung eigenen Personals, die freie Einteilung von Arbeitszeit und -ort sowie das Fehlen eines Anspruchs auf Entgeltfortzahlung im Krankheitsfall oder im Urlaub.

Demgegenüber sind typische Merkmale eines Arbeitnehmers die Weisungsgebundenheit, feste Arbeitszeiten oder die Eingliederung in betriebliche Abläufe. 

Da die rechtliche Einordnung häufiger komplex ist, empfiehlt sich die Konsultation eines Anwalts. Im Rahmen unserer kostenlosen Erstberatung in Dortmund erhalten Sie eine Einschätzung, um möglicherweise Widerspruch gegen die Entscheidung abzugeben oder Klage zu erheben.